Algemene voorwaarden

UptimePilot is een handelsnaam van Virtio ICT B.V., gevestigd te Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76181553. Waar in deze voorwaarden "UptimePilot" staat, wordt Virtio ICT B.V. bedoeld.

Deze voorwaarden bestaan uit zes hoofdstukken. Hoofdstuk 1 en 6 gelden altijd. Hoofdstuk 2 tot en met 5 gelden voor zover de betreffende dienst wordt afgenomen.

Hoofdstuk 1 — Algemeen

Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen, steeds met hoofdletter geschreven, de volgende betekenis:

1. Agent: de door UptimePilot beschikbaar gestelde programmatuur die door of namens de Klant in de Klantomgeving wordt geïnstalleerd, uitsluitend uitgaande netwerkverbindingen met het Platform initieert en binnen de toegekende rechten opdrachten kan uitvoeren overeenkomstig de Overeenkomst en Documentatie.

2. Allowlist: de per Klantomgeving vastgelegde en door de Klant goedgekeurde begrenzing van toegestane Autonome Acties, waaronder de toegestane handelingstypen, doelobjecten, parameters en eventuele uitvoeringsbeperkingen, voor zover deze door het Platform worden ondersteund.

3. Autonome Actie: een door het Platform via de Agent uitgevoerde handeling waarvoor geen afzonderlijke Goedkeuring per uitvoering wordt gevraagd, mits deze handeling plaatsvindt overeenkomstig een vooraf goedgekeurde Policy en binnen de toepasselijke Allowlist.

4. Documentatie: de door UptimePilot beschikbaar gestelde beschrijving van de werking, de inrichting en de beperkingen van het Platform en de Agent, in de versie die geldt op het moment van gebruik. Wijzigingen in de Documentatie kunnen de uitdrukkelijk overeengekomen functionaliteit, aansprakelijkheidsverdeling of verplichtingen van de Klant niet eenzijdig uitbreiden of beperken. Voor wezenlijke functionele wijzigingen geldt artikel 8 lid 3.

5. Eindklant: een derde voor wie de Klant de Klantomgeving beheert of aan wie de Klant diensten levert met gebruikmaking van het Platform.

6. Gebruiker: een natuurlijke persoon die door de Klant is geautoriseerd om het Platform te gebruiken.

7. Goedkeuring: de uitdrukkelijke, herleidbare en vastgelegde bevestiging door een daartoe bevoegde Gebruiker van de Klant, via het Platform of Schriftelijk, waarmee een specifieke Voorgestelde Actie of een bepaalde versie van een Policy of Allowlist voor een bepaalde Klantomgeving wordt geautoriseerd. De vastlegging bevat ten minste de identiteit van de goedkeurende Gebruiker, het tijdstip, de betrokken Klantomgeving en de inhoud of versie van hetgeen is goedgekeurd.

8. Kantoortijden: maandag tot en met vrijdag van 09.00 tot 17.00 uur Nederlandse tijd, met uitzondering van algemeen erkende Nederlandse feestdagen.

9. Klant: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met UptimePilot een Overeenkomst sluit.

10. Klantomgeving: de systemen, netwerken, applicaties en gegevens van de Klant of van diens Eindklanten waarop de Agent is geïnstalleerd of waarop het Platform via de Agent handelingen verricht.

11. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen UptimePilot en de Klant betreffende het Platform en daarmee samenhangende diensten, bestaande uit de toepasselijke offerte, orderbevestiging of online bestelling, deze Algemene Voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst voor zover persoonsgegevens ten behoeve van de Klant worden verwerkt, en de SLA uitsluitend indien deze uitdrukkelijk van toepassing is verklaard.

12. Platform: de door UptimePilot als online dienst aangeboden programmatuur voor detectie, besluitvorming en remediation in de Klantomgeving, inclusief de bijbehorende Documentatie en updates.

13. Policy: een in het Platform vastgelegde en versieerbare regel die bepaalt onder welke voorwaarden een bepaalde handeling wordt voorgesteld of uitgevoerd, inclusief de toepasselijke parameters en beperkingen.

14. Schriftelijk: op papier of per e-mail, dan wel via een daartoe bestemde functie in het Platform waarvan de vastlegging door de Klant kan worden geraadpleegd.

15. Service-account: het door de Klant in de Klantomgeving aangemaakte account waaronder de Agent draait en waarvan de rechten door de Klant worden bepaald.

16. SLA: de afzonderlijke Service Level Agreement, indien overeengekomen, waarin service levels, reactietijden en eventuele service credits zijn vastgelegd.

17. Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst in de zin van artikel 28 van de Algemene verordening gegevensbescherming tussen UptimePilot en de Klant.

18. Voorgestelde Actie: een handeling die het Platform voorstelt maar niet uitvoert voordat Goedkeuring is gegeven.

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten van UptimePilot met betrekking tot het Platform en daarmee samenhangende diensten.

2. UptimePilot sluit uitsluitend Overeenkomsten met Klanten die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf. Het Platform wordt niet aangeboden voor gebruik als consument.

3. Algemene of inkoopvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Bij strijdigheid tussen contractdocumenten geldt de volgende rangorde: (a) voor de verwerking van persoonsgegevens ten behoeve van de Klant gaat de Verwerkersovereenkomst voor op de overige contractdocumenten, voor zover noodzakelijk om de daarin vastgelegde verplichtingen en toepasselijk dwingend recht na te komen; (b) voor overige onderwerpen geldt achtereenvolgens: de offerte, orderbevestiging of online bestelling; de toepasselijke SLA; deze Algemene Voorwaarden; (c) afwijkingen van de Verwerkersovereenkomst zijn uitsluitend geldig indien zij uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en verenigbaar zijn met toepasselijk dwingend recht.

5. De algemene voorwaarden van Virtio ICT B.V. voor haar overige diensten (hosting, managed IaaS en aanverwante diensten) zijn niet van toepassing op het Platform. Neemt de Klant die overige diensten afzonderlijk af, dan gelden die voorwaarden uitsluitend voor die overige diensten; voor het Platform gaan deze voorwaarden in alle gevallen voor.

6. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als zij Schriftelijk zijn overeengekomen en alleen voor de Overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.

Artikel 3. Totstandkoming en proefgebruik

1. Een Overeenkomst komt tot stand door Schriftelijke aanvaarding van een offerte, door bevestiging van een online bestelling door UptimePilot, of doordat UptimePilot op verzoek van de Klant met de uitvoering begint, mits de toepasselijke contractdocumenten vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan de Klant ter beschikking zijn gesteld.

2. Offertes zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij anders vermeld. Kennelijke vergissingen binden UptimePilot niet.

3. UptimePilot mag een aanvraag zonder opgave van redenen weigeren en mag de Klant vragen zich te identificeren en zijn bevoegdheid aan te tonen.

4. Tijdens een proefperiode zijn Autonome Acties standaard uitgeschakeld. Activering is uitsluitend toegestaan indien dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en technisch door UptimePilot is vrijgegeven. Voor de betaalde Starter+-pilot zijn Autonome Acties uitgesloten en kan de Klant deze gedurende de Pilot niet zelfstandig activeren. De artikelen 10 tot en met 13 en artikel 21 blijven van toepassing voor zover zij betrekking hebben op de daadwerkelijk beschikbare functionaliteit.

Artikel 4. Aard van de dienstverlening

1. UptimePilot levert het Platform als online dienst en zal daarbij de zorg van een redelijk bekwaam en redelijk handelend ICT-dienstverlener betrachten. Tenzij uitdrukkelijk een concreet resultaat is overeengekomen of uit de aard van een verplichting anders voortvloeit, rust op UptimePilot een inspanningsverbintenis.

2. UptimePilot host, beheert of bewaakt de Klantomgeving niet en neemt het beheer van de Klantomgeving niet over. Het Platform ondersteunt het beheer door de Klant; de Klant blijft verantwoordelijk voor de Klantomgeving, voor zijn Eindklanten en voor de verplichtingen die hij jegens zijn Eindklanten is aangegaan.

3. UptimePilot garandeert geen beschikbaarheid, uptime, hersteltijd, ticketvolume, kostenbesparing of enig ander resultaat in of voor de Klantomgeving. Cijfers, voorbeelden en benchmarks in Documentatie, publicaties of gesprekken zijn illustratief.

4. Een toepasselijke SLA heeft uitsluitend betrekking op de daarin omschreven service levels. Service credits vormen de overeengekomen contractuele compensatie voor het niet behalen van die service levels, onverminderd aansprakelijkheid voor andere, zelfstandige tekortkomingen voor zover deze op grond van artikel 21 bestaat. Service credits worden overeenkomstig artikel 21 lid 8 verrekend met schadevergoeding voor dezelfde gebeurtenis.

5. UptimePilot mag derden inschakelen bij de uitvoering en mag de door haar gebruikte techniek, infrastructuur en werkwijze wijzigen, mits de functionaliteit van het Platform daardoor niet wezenlijk vermindert. Artikel 8 is van toepassing.

Artikel 5. Verplichtingen van de Klant

1. De Klant verstrekt tijdig en volledig alle informatie en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor de dienstverlening en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan, in het bijzonder voor de beschrijving van de Klantomgeving die aan Policies ten grondslag ligt.

2. De Klant staat ervoor in dat hij bevoegd is de Agent te installeren en het Platform handelingen te laten verrichten in de Klantomgeving, waaronder omgevingen van Eindklanten. De Klant draagt zorg voor de daarvoor vereiste toestemmingen en contractuele bevoegdheden. De Klant vrijwaart UptimePilot voor aanspraken van Eindklanten die voortvloeien uit het ontbreken van die bevoegdheden of toestemmingen, behoudens voor zover de aanspraak het gevolg is van een aan UptimePilot toe te rekenen tekortkoming.

3. De Klant draagt zorg voor actuele, geteste back-ups van de Klantomgeving en voor een eigen herstelmogelijkheid die niet van het Platform afhankelijk is.

4. De Klant houdt een van het Platform onafhankelijke bewakingsmogelijkheid in stand, zodat uitval van het Platform of de Agent niet onopgemerkt blijft.

5. De Klant gebruikt het Platform in overeenstemming met de wet, de Overeenkomst en de Documentatie, en laat het Platform niet gebruiken voor handelingen in omgevingen waarvoor hij geen beheerbevoegdheid heeft.

6. De Klant wijst ten minste één Gebruiker aan die bevoegd is Goedkeuringen te geven en houdt de lijst van bevoegde Gebruikers actueel. Handelingen van een Gebruiker gelden als handelingen van de Klant.

7. De Klant meldt storingen, vermoede beveiligingsincidenten en onjuiste werking van het Platform of de Agent onverwijld aan UptimePilot.

8. De Klant is verantwoordelijk voor het beoordelen en, waar redelijkerwijs beschikbaar, verzekeren van de operationele risico's die voortvloeien uit het beheer van de Klantomgeving en het gebruik van het Platform. De Klant erkent dat UptimePilot geen verzekeringsdekking heeft voor schade die rechtstreeks voortvloeit uit correct uitgevoerde, door de Klant geautoriseerde Autonome Acties. Deze bepaling laat de aansprakelijkheid van UptimePilot voor eigen tekortkomingen, zoals geregeld in artikel 21, onverlet.

Hoofdstuk 2 — Platform en Agent

Artikel 6. Gebruiksrecht

1. UptimePilot verleent de Klant voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om het Platform en de Agent te gebruiken voor het beheer van de Klantomgeving, binnen de overeengekomen omvang (bijvoorbeeld aantal omgevingen, endpoints of Gebruikers). Het gebruik ten behoeve van Eindklanten binnen de overeengekomen omvang wordt niet aangemerkt als verboden sublicentiëring, mits de Klant zelf contractspartij en verantwoordelijk gebruiker van het Platform blijft.

2. Het is de Klant niet toegestaan het Platform of de Agent te verveelvoudigen, te decompileren of te onderwerpen aan reverse engineering anders dan waar dwingend recht dat toestaat, de werking te omzeilen of te verstoren, of het Platform aan derden ter beschikking te stellen anders dan ten behoeve van Eindklanten binnen de overeengekomen omvang.

3. Voor open-sourcecomponenten, waaronder onderdelen van xyOps en eventuele daarvan afgeleide programmatuur, gelden de toepasselijke open-sourcelicenties. Voor zover de Klant op grond van die licenties zelfstandige rechten verkrijgt, worden deze niet door deze Algemene Voorwaarden beperkt. UptimePilot stelt de toepasselijke licentievoorwaarden en vereiste auteursrechtvermeldingen beschikbaar overeenkomstig de verplichtingen uit die licenties.

Artikel 7. Agent, verbindingsmodel en Service-account

1. De Agent initieert uitsluitend uitgaande verbindingen met het Platform. UptimePilot ontvangt of bewaart geen wachtwoorden of andere authenticatiegegevens waarmee rechtstreeks op de Klantomgeving kan worden ingelogd, tenzij dit uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Authenticatiemiddelen voor de verbinding tussen Agent en Platform worden beveiligd overeenkomstig de Documentatie en de Verwerkersovereenkomst.

2. De Agent draait onder een door de Klant beheerd Service-account. De Klant beperkt de rechten van dit account tot hetgeen redelijkerwijs noodzakelijk is voor de overeengekomen functionaliteit, overeenkomstig het beginsel van minimale rechten. UptimePilot verstrekt daarvoor concrete richtlijnen in de Documentatie. De Klant blijft verantwoordelijk voor de daadwerkelijk toegekende rechten. UptimePilot blijft verantwoordelijk voor het correct respecteren van de geautoriseerde Policies, Allowlist en technische uitvoeringsbeperkingen.

3. De Klant houdt de Agent op een door UptimePilot ondersteunde versie. UptimePilot mag de ondersteuning van verouderde versies beëindigen met een aankondigingstermijn van ten minste zestig dagen.

4. Valt de verbinding tussen Agent en Platform weg, dan worden geen handelingen in de Klantomgeving verricht; lopende handelingen worden afgerond of afgebroken volgens de Documentatie. UptimePilot is niet aansprakelijk voor gevolgen van het wegvallen van de verbinding, behoudens voor zover de oorzaak aan UptimePilot is toe te rekenen en met inachtneming van artikel 21. Een verbindingsonderbreking leidt niet tot het zelfstandig starten van nieuwe handelingen door de Agent. Het gedrag van reeds gestarte handelingen wordt per handelingstype in de Documentatie beschreven.

Artikel 8. Beschikbaarheid, onderhoud en wijzigingen van het Platform

1. UptimePilot spant zich in het Platform beschikbaar te houden, met uitzondering van onderhoud. Meetbare afspraken over beschikbaarheid staan uitsluitend in de SLA.

2. Gepland onderhoud wordt zoveel mogelijk buiten Kantoortijden uitgevoerd en ten minste vijf werkdagen vooraf aangekondigd als een onderbreking van het Platform wordt verwacht. Noodonderhoud mag zonder aankondiging worden uitgevoerd als de veiligheid, integriteit of continuïteit van het Platform dat vereist; UptimePilot informeert de Klant zo spoedig mogelijk achteraf.

3. UptimePilot mag de functionaliteit van het Platform wijzigen en uitbreiden. Een wijziging die de functionaliteit voor de Klant wezenlijk vermindert, wordt ten minste dertig dagen vooraf aangekondigd; de Klant mag de Overeenkomst in dat geval tegen de ingangsdatum van de wijziging Schriftelijk opzeggen.

4. UptimePilot mag het Platform of onderdelen daarvan, waaronder Autonome Acties, geheel of gedeeltelijk opschorten als zij een redelijk vermoeden heeft van een beveiligingsrisico, misbruik of een fout die schade in Klantomgevingen kan veroorzaken. UptimePilot informeert de Klant onverwijld en beperkt de opschorting tot wat nodig is. Bij opschorting worden geen nieuwe Autonome Acties gestart. Voor reeds gestarte handelingen geldt de in de Documentatie beschreven veilige beëindigingsprocedure, voor zover technisch uitvoerbaar.

Artikel 9. Ondersteuning

1. UptimePilot biedt ondersteuning tijdens Kantoortijden via de in de Documentatie genoemde kanalen. Ondersteuning betreft de werking van het Platform en de Agent, niet het beheer van de Klantomgeving. Het primaire ondersteuningsadres is support@uptimepilot.nl. Wijzigingen van dit adres worden vooraf aan de Klant bekendgemaakt.

2. Reactietijden, ondersteuning buiten Kantoortijden en prioriteitsafspraken gelden uitsluitend voor zover zij in de SLA zijn overeengekomen.

3. Werkzaamheden op verzoek van de Klant die buiten de Overeenkomst vallen, worden na voorafgaande instemming van de Klant uitgevoerd tegen de dan geldende tarieven van UptimePilot.

Hoofdstuk 3 — Policies, Allowlist en remediation

Artikel 10. Policies en Allowlist

1. UptimePilot stelt standaard-Policies beschikbaar als voorstel. Een Policy treedt pas in werking na Goedkeuring door de Klant. De Klant kan Policies aanpassen, beperken of uitschakelen, en kan eigen Policies vastleggen binnen de mogelijkheden van het Platform.

2. De Allowlist wordt per Klantomgeving vastgelegd en treedt in werking, en wordt gewijzigd, uitsluitend na Goedkeuring door de Klant. UptimePilot breidt de Allowlist nooit eigenmachtig uit.

3. De Klant beoordeelt zelf of een Policy of een handeling op de Allowlist passend is voor de Klantomgeving, in het bijzonder of de handeling omkeerbaar is, welke systemen zij raakt en welke gevolgen zij voor Eindklanten kan hebben. UptimePilot levert daarvoor informatie in de Documentatie, maar neemt die beoordeling niet over. UptimePilot beschrijft voor iedere standaard-Policy de beoogde werking, de relevante technische beperkingen en de redelijkerwijs voorzienbare operationele risico's die bij normaal gebruik bekend zijn.

4. De Klant kan Autonome Acties op elk moment voor een Klantomgeving uitschakelen (noodstop). Het Platform voert na een noodstop geen nieuwe Autonome Acties uit totdat de Klant deze opnieuw activeert.

Artikel 11. Uitvoering van handelingen en Goedkeuring

1. Het Platform voert Autonome Acties uitsluitend uit binnen de Allowlist en op grond van een goedgekeurde Policy. Iedere situatie die daarbuiten valt, leidt hoogstens tot een Voorgestelde Actie.

2. Een Voorgestelde Actie wordt uitsluitend uitgevoerd na Goedkeuring. Goedkeuring wordt gegeven door een bevoegde Gebruiker van de Klant. Een medewerker van UptimePilot mag uitsluitend Goedkeuring geven namens de Klant op grond van een afzonderlijk, Schriftelijk en per Klantomgeving verleend mandaat van de Klant; ook die Goedkeuring geldt dan als Goedkeuring van de Klant, en artikel 21 lid 4 is onverkort van toepassing. Een namens de Klant verleende Goedkeuring laat de verantwoordelijkheid van UptimePilot voor fouten bij de uitvoering van het verleende mandaat onverlet.

3. Een handeling die overeenkomstig een door de Klant goedgekeurde Policy en binnen de toepasselijke Allowlist wordt uitgevoerd, of die overeenkomstig een specifieke Goedkeuring van een Voorgestelde Actie plaatsvindt, wordt geacht op instructie van de Klant te zijn verricht. Dit geldt uitsluitend voor zover de feitelijk uitgevoerde handeling overeenkomt met de verleende autorisatie en de overeengekomen functionele specificaties. Het enkele feit dat een handeling technisch mogelijk was met de rechten van het Service-account, betekent niet dat de Klant die handeling heeft geautoriseerd.

4. Indien het Platform of de Agent een handeling uitvoert die afwijkt van de toepasselijke Policy, Allowlist, Goedkeuring of overeengekomen functionele specificaties, onderzoekt UptimePilot de oorzaak en verleent zij binnen haar technische mogelijkheden kosteloos redelijke medewerking aan het beperken en herstellen van de gevolgen. Deze herstelinspanning vormt de primaire operationele remedie, maar laat eventuele aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 21 onverlet.

5. UptimePilot is niet verantwoordelijk voor gevolgen die voortvloeien uit een onjuiste, onvolledige of verouderde beschrijving van de Klantomgeving, uit te ruim toegekende rechten van het Service-account, uit wijzigingen in de Klantomgeving die niet in de Policies zijn verwerkt, of uit handelingen van derden of van programmatuur van derden in de Klantomgeving. Deze risicoverdeling geldt voor zover de betreffende omstandigheid daadwerkelijk aan het ontstaan of de omvang van de schade heeft bijgedragen en laat een eventuele eigen tekortkoming van UptimePilot onverlet.

Artikel 12. Begrenzing, terugdraaien en vastlegging

1. Het Platform begrenst de frequentie en omvang van handelingen per Klantomgeving volgens de Documentatie (rate limiting). De Klant kan strengere grenzen instellen. UptimePilot past de in de Documentatie beschreven standaardbegrenzingen daadwerkelijk toe en wijzigt deze niet zodanig dat het veiligheidsniveau wezenlijk wordt verlaagd zonder voorafgaande kennisgeving aan de Klant.

2. Waar voor een specifieke handeling een terugdraaimechanisme aantoonbaar uitvoerbaar is, wordt dat per handeling in de Documentatie vermeld en bij uitvoering beschikbaar gesteld. UptimePilot biedt geen generiek terugdraaimechanisme; de mogelijkheid tot herstel van de Klantomgeving blijft afhankelijk van de inrichting daarvan en van de back-ups van de Klant (artikel 5 lid 3).

3. Het Platform legt iedere Autonome Actie, Voorgestelde Actie, Goedkeuring, noodstop en wijziging van een Policy of de Allowlist vast, met tijdstip, betrokken Klantomgeving, de toegepaste Policy en de identiteit van de Gebruiker die een Goedkeuring gaf. Deze vastlegging is voor de Klant raadpleegbaar gedurende de Overeenkomst en wordt door UptimePilot bewaard gedurende ten minste twaalf maanden na de handeling.

4. De vastlegging van het Platform levert tussen partijen volledig bewijs op van de daarin opgenomen handelingen, behoudens tegenbewijs. UptimePilot treft passende maatregelen ter bescherming van de integriteit van deze vastlegging.

Artikel 13. Geen beheerovername, geen advies

1. Het Platform en de door UptimePilot verstrekte informatie, standaard-Policies en Documentatie vormen geen advies over de inrichting of het beheer van de Klantomgeving. De Klant beslist zelf, met eigen deskundigheid, over de toepassing ervan. Dit laat de verplichting van UptimePilot onverlet om juiste en niet-misleidende informatie te verstrekken over de werking en bekende beperkingen van het Platform.

2. De Klant blijft jegens zijn Eindklanten volledig verantwoordelijk voor het beheer van de Klantomgeving en voor de nakoming van zijn eigen service-afspraken. De Klant zal zich jegens Eindklanten niet presenteren als vertegenwoordiger van UptimePilot en zal geen toezeggingen namens UptimePilot doen.

Hoofdstuk 4 — Gegevens, vertrouwelijkheid en beveiliging

Artikel 14. Persoonsgegevens

1. Voor zover UptimePilot persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant, treedt UptimePilot op als verwerker. Indien de Klant zelf als verwerker optreedt namens een Eindklant die verwerkingsverantwoordelijke is, treedt UptimePilot op als subverwerker in die verwerkingsketen. De feitelijke rollen worden bepaald door de aard en doeleinden van de verwerking en zijn nader uitgewerkt in de Verwerkersovereenkomst.

2. De Klant staat ervoor in dat hij bevoegd is persoonsgegevens uit de Klantomgeving door UptimePilot te laten verwerken en dat hij, waar nodig, met zijn Eindklanten overeenkomstige afspraken heeft gemaakt.

3. UptimePilot informeert de Klant zonder onredelijke vertraging nadat zij kennis heeft gekregen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die de verwerking ten behoeve van de Klant raakt, en uiterlijk binnen 48 uur na dat moment (artikel 7 van de Verwerkersovereenkomst).

4. Voor persoonsgegevens die UptimePilot als verwerkingsverantwoordelijke verwerkt, zoals contact- en factuurgegevens van de Klant en gebruiksgegevens van Gebruikers, geldt de privacyverklaring van UptimePilot.

Artikel 15. Vertrouwelijkheid

1. Partijen houden alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs moeten begrijpen dat die vertrouwelijk is, geheim. Onder vertrouwelijke informatie van de Klant vallen in ieder geval gegevens over de Klantomgeving, Policies, de Allowlist en de vastlegging bedoeld in artikel 12 lid 3. Onder vertrouwelijke informatie van UptimePilot vallen in ieder geval de niet-openbare werking van het Platform, prijsafspraken en Documentatie die niet openbaar is.

2. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar is zonder schending van deze bepaling, die rechtmatig van een derde is verkregen, of die op grond van een wettelijke plicht of rechterlijk bevel moet worden verstrekt; in dat laatste geval informeert de verstrekkende partij de andere partij vooraf voor zover dat is toegestaan.

3. De geheimhoudingsplicht blijft gedurende drie jaar na het einde van de Overeenkomst bestaan. Voor informatie die kwalificeert als bedrijfsgeheim of die betrekking heeft op beveiligingsmaatregelen, toegangsgegevens of kwetsbaarheden, blijft de geheimhoudingsplicht bestaan zolang die informatie niet rechtmatig openbaar is geworden. Voor persoonsgegevens gelden daarnaast de verplichtingen uit de AVG en de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 16. Beveiliging

1. UptimePilot treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van het Platform en de Agent, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de verwerkte gegevens en de kosten van de maatregelen. Een beschrijving van de maatregelen is op verzoek beschikbaar. UptimePilot garandeert niet dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Voor de verwerking van persoonsgegevens ten behoeve van de Klant gelden tevens de concrete beveiligingsmaatregelen uit Bijlage 2 van de Verwerkersovereenkomst.

2. Partijen informeren elkaar onverwijld over beveiligingsincidenten die de andere partij, het Platform, de Agent of de Klantomgeving raken, en werken samen aan het beperken van de gevolgen.

3. De Klant is verantwoordelijk voor de beveiliging van de Klantomgeving, van het Service-account, van de toegangsgegevens van Gebruikers en van de apparatuur waarmee Gebruikers het Platform benaderen. De Klant draagt het risico van onbevoegd gebruik dat voortvloeit uit omstandigheden binnen zijn verantwoordelijkheid, voor zover dit gebruik niet mede het gevolg is van een aan UptimePilot toe te rekenen tekortkoming.

4. Het is de Klant niet toegestaan de beveiliging van het Platform te testen of te onderzoeken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van UptimePilot. UptimePilot werkt mee aan redelijke verzoeken om beveiligingsinformatie ten behoeve van audits van de Klant of diens Eindklanten, tegen vergoeding van de daarmee gemoeide tijd als het verzoek verder gaat dan het verstrekken van bestaande documentatie. Deze bepaling beperkt niet de audit- en informatieverplichtingen van UptimePilot op grond van artikel 28 AVG en artikel 9 van de Verwerkersovereenkomst.

5. Voor zover op de Klant wettelijke verplichtingen rusten inzake de beveiliging van netwerk- en informatiesystemen en de beveiliging van zijn toeleveringsketen, verleent UptimePilot daaraan redelijke medewerking door het verstrekken van informatie over de beveiliging van het Platform en het melden van incidenten overeenkomstig lid 2. Verdergaande verplichtingen worden uitsluitend Schriftelijk overeengekomen.

Artikel 17. Gegevens van de Klant en operationele gegevens

1. Alle rechten en aanspraken die de Klant of diens Eindklanten op de betreffende gegevens kunnen doen gelden, blijven bij de desbetreffende rechthebbende berusten. UptimePilot gebruikt die gegevens uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst, voor beveiliging en misbruikbestrijding, en voor het nakomen van wettelijke verplichtingen.

2. UptimePilot mag operationele gegevens uitsluitend voor statistiek, productverbetering en benchmarks gebruiken nadat deze gegevens daadwerkelijk en onomkeerbaar zijn geanonimiseerd, zodanig dat zij redelijkerwijs niet meer tot de Klant, Eindklanten of natuurlijke personen kunnen worden herleid. Voor zover gegevens nog persoonsgegevens bevatten, vindt verwerking uitsluitend plaats overeenkomstig de Verwerkersovereenkomst en op basis van een daarvoor geldige instructie of andere toepasselijke rechtsgrond. Vertrouwelijke bedrijfsinformatie van de Klant wordt niet voor externe benchmarks gebruikt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming, tenzij de informatie aantoonbaar niet meer tot de Klant of diens Eindklanten herleidbaar is.

3. Na het einde van de Overeenkomst geldt artikel 19 lid 5.

Hoofdstuk 5 — Prijzen, duur en einde

Artikel 18. Prijzen en betaling

1. Prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen. De vergoeding voor het Platform wordt per maand vooraf gefactureerd, tenzij anders overeengekomen; vergoedingen naar gebruik worden achteraf gefactureerd.

2. Betaling geschiedt binnen veertien dagen na factuurdatum, zonder opschorting of verrekening. Bij niet-tijdige betaling is de Klant, na een Schriftelijke betalingsherinnering met een termijn van veertien dagen, de wettelijke handelsrente verschuldigd. Daarnaast is de Klant buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke regeling, met inachtneming van de voor zakelijke handelstransacties geldende bepalingen.

3. UptimePilot mag de overeengekomen tarieven eenmaal per kalenderjaar per 1 januari indexeren op basis van de procentuele ontwikkeling van de consumentenprijsindex alle huishoudens van het CBS over een voorafgaande periode van twaalf maanden. Andere prijsverhogingen worden ten minste dertig dagen vooraf Schriftelijk aangekondigd. Indien een verhoging verder gaat dan de overeengekomen indexering, mag de Klant de Overeenkomst tegen de ingangsdatum van die verhoging Schriftelijk opzeggen.

4. Bij verzuim van de Klant mag UptimePilot, na aankondiging met een termijn van ten minste zeven dagen, de toegang tot het Platform opschorten. Autonome Acties worden bij opschorting gestaakt; de Agent blijft inactief in de Klantomgeving staan totdat de Klant hem verwijdert. De verplichting tot betaling blijft tijdens opschorting bestaan. UptimePilot informeert de Klant uitdrukkelijk dat opschorting gevolgen kan hebben voor de bewaking en remediatie van de Klantomgeving en dat de Klant zelf passende vervangende maatregelen moet treffen.

Artikel 19. Duur, opzegging en einde

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de overeengekomen duur. Is geen duur overeengekomen, dan geldt een duur van één maand. Na afloop wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd met telkens dezelfde duur, tenzij een partij de Overeenkomst Schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één maand tegen het einde van de lopende duur. Bij een duur van twaalf maanden of langer bedraagt de opzegtermijn twee maanden. Voor een Pilot waarvoor in de orderbevestiging een automatische overgang naar een ander pakket is overeengekomen, geldt de daarin beschreven overgangsregeling in afwijking van de standaardverlenging van dit lid.

2. Ieder der partijen mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden als de andere partij toerekenbaar tekortschiet en, na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn, niet alsnog nakomt, of als de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, wordt ontbonden of haar onderneming staakt.

3. UptimePilot mag de Overeenkomst daarnaast met onmiddellijke ingang beëindigen of opschorten als de Klant het Platform gebruikt in strijd met artikel 5 lid 5 of artikel 6 lid 2, of als de Klant de Agent inzet in omgevingen waarvoor hij aantoonbaar geen bevoegdheid heeft.

4. Bij het einde van de Overeenkomst eindigt het gebruiksrecht, worden Autonome Acties gestaakt en verwijdert de Klant de Agent uit de Klantomgeving. Reeds verschuldigde bedragen blijven verschuldigd; vooruitbetaalde bedragen worden niet gerestitueerd, behalve bij ontbinding door de Klant wegens een tekortkoming van UptimePilot of bij opzegging door de Klant op grond van artikel 8 lid 3 of artikel 18 lid 3.

5. Na beëindiging van de Overeenkomst stelt UptimePilot de Klant gedurende dertig dagen in staat de daarvoor beschikbare gegevens, Policies en vastleggingen in een gangbaar formaat te exporteren. Voor persoonsgegevens die UptimePilot ten behoeve van de Klant verwerkt, geldt de keuze tussen teruggave en verwijdering overeenkomstig artikel 10 van de Verwerkersovereenkomst. Persoonsgegevens worden na uitvoering van die keuze verwijderd, behoudens voor zover toepasselijk recht bewaring verplicht. Gegevens in back-ups worden verwijderd of overschreven overeenkomstig het overeengekomen back-upschema en de Verwerkersovereenkomst.

6. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, waaronder de artikelen 12 lid 4, 15, 21, 23 en 27, blijven van kracht.

Artikel 20. Overmacht

1. UptimePilot is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting als zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet aan haar schuld is te wijten en evenmin krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: storingen of uitval van internet, telecommunicatie- of energievoorzieningen; storingen, wijzigingen of beëindiging van diensten van toeleveranciers van UptimePilot, waaronder hostingpartijen, netwerk- en platformleveranciers; aanvallen op de beveiliging van het Platform ondanks passende maatregelen; overheidsmaatregelen; stakingen; en ziekte of uitval van sleutelpersoneel voor zover vervanging redelijkerwijs niet mogelijk is. De genoemde omstandigheden gelden uitsluitend als overmacht voor zover zij in het concrete geval voldoen aan de wettelijke vereisten voor niet-toerekenbaarheid.

2. Duurt de overmacht langer dan dertig dagen, dan mag ieder der partijen de Overeenkomst voor het niet-uitgevoerde deel Schriftelijk ontbinden, zonder dat een recht op schadevergoeding ontstaat.

Hoofdstuk 6 — Aansprakelijkheid en slotbepalingen

Artikel 21. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van UptimePilot wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, uit onrechtmatige daad of uit welke andere hoofde ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal de overeengekomen maandvergoeding voor het Platform, exclusief btw, die geldt op het moment van de schadeveroorzakende gebeurtenis. Dit maximum geldt zowel per gebeurtenis als voor alle gebeurtenissen binnen één contractjaar gezamenlijk. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Voor pakketten Starter, Starter+ en Growth bedraagt deze aansprakelijkheidslimiet steeds maximaal één maandvergoeding. Voor pakket Pro kan in de betreffende orderbevestiging of SLA een afwijkende aansprakelijkheidslimiet worden overeengekomen.

2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; (b) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade; (c) redelijke kosten om de prestatie van UptimePilot alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover de Overeenkomst niet is ontbonden; (d) redelijke en aantoonbaar noodzakelijke kosten voor herstel van de door een toerekenbare tekortkoming rechtstreeks getroffen functionaliteit van het Platform. Alle vergoeding blijft onderworpen aan de aansprakelijkheidslimiet van lid 1.

3. Aansprakelijkheid van UptimePilot voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van Eindklanten of andere derden, verlies of beschadiging van gegevens, en schade door overschrijding van termijnen, is uitgesloten. Deze uitsluiting laat de in lid 2 uitdrukkelijk als directe schade aangemerkte kosten onverlet.

4. Risicoverdeling bij remediatiehandelingen.

a. Erkenning van operationele risico's. De Klant erkent dat het uitvoeren van remediatiehandelingen binnen de Klantomgeving operationele risico's met zich brengt, waaronder onderbreking van dienstverlening, wijziging of verwijdering van gegevens en verstoring van systemen of applicaties.

b. Verantwoordelijkheid voor autorisatie. De Klant is verantwoordelijk voor het beoordelen, vaststellen en goedkeuren van Policies, Allowlists, uitvoeringsparameters en de rechten van het Service-account. De Klant draagt het risico van de gevolgen van remediatiehandelingen die overeenkomstig de door hem verleende autorisaties en binnen de overeengekomen functionele specificaties zijn uitgevoerd, behoudens voor zover de schade voortvloeit uit een aan UptimePilot toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van haar eigen verplichtingen.

c. Uitsluiting voor correct uitgevoerde autonome handelingen. UptimePilot is niet aansprakelijk voor schade in of aan de Klantomgeving of bij Eindklanten die rechtstreeks voortvloeit uit een Autonome Actie die overeenkomstig een door de Klant goedgekeurde Policy, binnen de toepasselijke Allowlist en overeenkomstig de overeengekomen functionele specificaties is uitgevoerd, tenzij de schade het gevolg is van een aan UptimePilot toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van haar eigen contractuele verplichtingen. UptimePilot heeft dit specifieke operationele risico niet verzekerd. De vergoeding voor het Platform is mede op deze risicoverdeling gebaseerd. De Klant is verantwoordelijk voor het beoordelen en, waar redelijkerwijs beschikbaar, verzekeren van dit risico overeenkomstig artikel 5 lid 8.

d. Afwijkingen en tekortkomingen. Indien het Platform of de Agent een handeling uitvoert buiten de toepasselijke Policy, Allowlist of Goedkeuring, in strijd met de overeengekomen functionele specificaties, of ondanks een correct geactiveerde en door het Platform verwerkte noodstop, wordt de aansprakelijkheid van UptimePilot beoordeeld overeenkomstig de overige leden van dit artikel. In dergelijke gevallen vormt de in artikel 11 lid 4 beschreven kosteloze herstelinspanning de primaire operationele remedie. Deze herstelinspanning laat een eventueel recht op schadevergoeding overeenkomstig de overige leden van dit artikel onverlet.

e. Grenzen van de uitsluiting. De in dit lid opgenomen uitsluitingen en beperkingen gelden niet voor zover toepassing daarvan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of voor zover dwingend recht zich daartegen verzet. Artikel 21 lid 5 blijft onverkort van toepassing.

5. De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van UptimePilot, en niet voor zover dwingend recht zich tegen de beperking verzet. De beperkingen gelden evenmin voor zover een beroep daarop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

6. De Klant meldt een schadeveroorzakende gebeurtenis zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk nadat hij daarvan kennis heeft genomen. Een te late melding beperkt het recht op schadevergoeding uitsluitend voor zover UptimePilot daardoor aantoonbaar in haar redelijke mogelijkheden tot onderzoek of schadebeperking is geschaad. Een rechtsvordering tot schadevergoeding vervalt door verloop van twaalf maanden nadat de Klant bekend is geworden met zowel de schade als de daarvoor aansprakelijke partij, tenzij dwingend recht zich tegen deze verkorting verzet.

7. De Klant vrijwaart UptimePilot voor aanspraken van Eindklanten en andere derden die voortvloeien uit: (a) het ontbreken van bevoegdheden of toestemmingen voor het gebruik van het Platform; (b) door de Klant vastgestelde Policies, Allowlists of Goedkeuringen; (c) tekortkomingen van de Klant in het beheer van de Klantomgeving; (d) schending door de Klant van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. De vrijwaring geldt niet voor zover de betreffende aanspraak voortvloeit uit een aan UptimePilot toe te rekenen tekortkoming in haar eigen verplichtingen. UptimePilot informeert de Klant onverwijld over een aanspraak waarop zij de vrijwaring wil toepassen en verleent redelijke medewerking aan de afhandeling daarvan.

8. Service credits onder de SLA worden in mindering gebracht op een eventuele schadevergoeding voor dezelfde gebeurtenis.

Artikel 22. Intellectuele eigendom

1. De intellectuele-eigendomsrechten op het Platform, de Agent en de Documentatie berusten bij UptimePilot of haar respectieve rechthebbenden en licentiegevers. Voor open-sourcecomponenten gelden de toepasselijke licentievoorwaarden overeenkomstig artikel 6 lid 3.

2. Policies en configuraties die de Klant zelf opstelt, blijven van de Klant. De Klant verleent UptimePilot het recht die te gebruiken voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst.

3. Suggesties en feedback van de Klant over het Platform mag UptimePilot vrij en zonder vergoeding gebruiken.

4. UptimePilot vrijwaart de Klant voor aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat het Platform als zodanig inbreuk maakt op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, mits de Klant UptimePilot onverwijld informeert, de afhandeling aan UptimePilot overlaat en alle medewerking verleent. UptimePilot mag in dat geval het Platform aanpassen, een gebruiksrecht verwerven of de Overeenkomst beëindigen tegen terugbetaling van vooruitbetaalde vergoedingen. Deze vrijwaring is de enige verplichting van UptimePilot ter zake.

Artikel 23. Referentie

UptimePilot mag de naam en het logo van de Klant vermelden als referentie in commerciële uitingen, tenzij de Klant daartegen Schriftelijk bezwaar maakt. Inhoudelijke beschrijvingen van de samenwerking worden alleen met voorafgaande instemming van de Klant gepubliceerd.

Artikel 24. Wijziging van deze voorwaarden

1. UptimePilot mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste dertig dagen voor inwerkingtreding Schriftelijk aangekondigd en op de website van UptimePilot gepubliceerd.

2. Als een wijziging de positie van de Klant wezenlijk verslechtert, mag de Klant de Overeenkomst tegen de datum van inwerkingtreding Schriftelijk opzeggen. Wijzigingen die nodig zijn op grond van wet- of regelgeving, of die de positie van de Klant niet verslechteren, geven geen opzegrecht. Wijzigingen die de aansprakelijkheidsverdeling wezenlijk veranderen of de overeengekomen bescherming van persoonsgegevens verminderen, worden niet uitsluitend op grond van dit artikel doorgevoerd indien daarvoor een afzonderlijke overeenkomst of toestemming vereist is.

Artikel 25. Overdracht

1. De Klant mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van UptimePilot aan een derde overdragen.

2. De Klant verleent bij voorbaat medewerking aan overdracht van de Overeenkomst door UptimePilot aan een groepsmaatschappij of aan een derde in het kader van overdracht van de onderneming of het Platform, mits de verkrijgende partij de contractuele verplichtingen overneemt en de Klant vooraf Schriftelijk wordt geïnformeerd. Voor zover wettelijk vereist, wordt de overdracht vastgelegd in een daartoe bestemde akte.

Artikel 26. Bewijs, mededelingen en overige bepalingen

1. De administratie en de logbestanden van UptimePilot leveren volledig bewijs op van de daarin vastgelegde feiten, behoudens tegenbewijs; artikel 12 lid 4 geldt onverkort.

2. Mededelingen aan de Klant mogen worden gedaan via het e-mailadres van de Klant dat in het Platform is vastgelegd of via een melding in het Platform. De Klant houdt die gegevens actueel. Mededelingen betreffende opzegging, ontbinding, wezenlijke contractwijzigingen en aansprakelijkstelling worden tevens per e-mail verzonden aan het door de Klant opgegeven contractuele contactadres.

3. Als een bepaling van deze voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van kracht en treden partijen in overleg over een vervangende bepaling die de strekking van de oorspronkelijke zo dicht mogelijk benadert.

4. Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Bij een vertaling is de Nederlandse tekst leidend.

Artikel 27. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechtsverhoudingen is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

2. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen, tenzij dwingend recht anders bepaalt. Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen voordat zij het aan de rechter voorleggen.

Bijbehorende documenten

Service Level Agreement (versie 1.1)

Verwerkersovereenkomst (versie 1.1)

Vorige versie: 1.0 (21 oktober 2026) (PDF). Die versie blijft beschikbaar voor lopende afspraken die ernaar verwijzen.